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因初期迅速发展，不少私募基金机构形成了仅以业务发展为先的价值导向，导致了众多违法违规募集行为的发生，不仅给投资人带来了损失，也极大的影响了行业的声誉，为行业的可持续发展蒙上了一层阴云。

2016年《私募投资基金募集行为管理办法》出台以来，监管机构持续加强私募基金募集环节的监管力度，私募基金行业的合规文化逐步建立。但囿于种种原因，市场上依旧存在不少违规募集行为。本文将对募集中的禁止性行为进行阐述，以为私募基金建立合格的募集制度、降低从业风险做参考。

一、变相突破合格投资者人数

私募基金投资者人数的要求。常见私募基金法律形式有公司制、合伙企业型及契约型基金，前两者具备法律主体资格，契约型基金不具备法律主体资格。按“非公开”的要求，有限责任公司制基金投资者不得超过50人；股份有限公司制基金投资者不得超过200人；合伙企业型基金投资者人数不得超过50人；契约型基金投资者人数不得超过200人。私募基金的直接投资者人数累计不得超过上述数量。

私募基金投资者人数要求的例外。对于被法律法规“视为合格投资者”的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，不需要穿透核查最终投资者。对符合条件的资管产品而言，管理机构应注意是否违反《关于规范资产金融机构资产管理业务的指导意见》以及相应监管机构关于资产管理产品嵌套规定。

转让私募基金份额对投资者人数的要求。投资者拟转让相应私募基金产品的，募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合上述人数要求。

禁止性规定。私募基金管理机构、私募基金销售机构（合称“募集机构”）及投资者不得通过将私募基金份额或者其收益权、受益权进行拆分转让，募集机构也不得通过为单一融资项目设立多只私募基金等方式变相突破合格投资者标准或投资者人数限制，或通过多人拼凑、拆分销售等方式向投资者募集。

二、公开宣传推介

募集机构不得向不特定公众募集资金，销售对象应为通过特定对象确认程序的合格投资者。因此，募集机构不得以下列方式违规宣传推介：

1.违规以纸质材料或线下会议等手段进行宣传。包括以公开出版资料、海报、户外广告，面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真，以及通过线下讲座、报告会、分析会等面向公众进行宣传推介。

2.违规以传统媒体方式进行宣传。包括以电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体，通过未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介进行宣传。

3.违规以互联网、新媒体手段进行宣传。包括在公共、门户网站链接广告、博客等，通过未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介、通过未设置特定对象确定程序的线上讲座、报告会、分析会等。

三、不得承诺保本保收益

其他类私募基金目前已渐渐淡出历史舞台，私募基金不再是债权投资的主体。保本保收益是刚性兑付的体现，与股权投资基金及资产配置基金的属性以及“卖者尽责、买者自负”的原则相违背。

因此，募集机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。包括以任何方式承诺投资者资金不受损失或以任何方式承诺投资者最低收益，以及宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容。

遵循这一原则，私募基金管理人通过产品分级、退出先后顺序、基金外设立保证金等产品设计方式以及通过资产未能完全隔离的系列化产品方式，为投资者或某一类投资者支付固定收益，实质上亦属于保本保收益的范畴。

四、不合规的广告宣传用语

在市场不规范时期，随处可见安全、保证、承诺、保本、避险、零风险、无风险、收益有保障、高收益、本金无忧等宣传推介用语。在这种表述下，不少不清楚私募基金产品或难以理解私募基金底层资产的投资者被误导，因此产生了为数不少的民事纠纷。

鉴于此，监管机构严厉禁止募集机构夸大、片面宣传。禁止使用上述可能导致投资者不能准确认识私募基金风险的表述，也禁止使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞。